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真钱捕鱼博彦科技:对深圳证券交易所关注函回

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误

  网络科技有限公司60%股权的议案》,公司全资子公司博彦科技(上海)有限公

  司(以下简称“上海博彦”)拟使用自有资金合计1.23亿元以股权收购及增资方式

  取得江苏亚银网络科技有限公司(以下简称“江苏亚银”)60%的股权。公司于2020

  “深交所”)《关于对博彦科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第

  482号)(以下简称“关注函”)。根据关注函的要求,公司组织相关人员对关注函

  业务发展。同时,随着科技发展和金融服务跟各行业的融合、场景化金融的发展,

  据分析、构建银行+商户+终端用户服务体系四个主要模块。该产品可满足银行、

  以服务大型银行、IT系统构建为主,江苏亚银则以中小银行场景化业务服务为主,

  根据致同会计师事务所出具的《审计报告》显示,江苏亚银2018年度、2019

  2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润分别为1,000万元、1,900万元,2,800万元。本次收购完成后,公司收入规模将进一步提升,公司的经营能力、

  转让款为1.08亿元,增资款1,500万元,上海博彦将使用自有或自筹资金支付相

  (2)江苏亚银2020年度经审计的税后净利润不低于人民币1,000万元,并

  (3)江苏亚银2021年度经审计的税后净利润不低于人民币1,900万元,并

  (4)江苏亚银2022年度经审计的税后净利润不低于人民币2,800万元,并

  银60%股权,旨在为公司外延扩张金融IT业务版图,符合公司整体战略规划,

  三、江苏亚银2019年度及2020年半年度分别实现营业收入2,548.21万元、

  798.38万元,实现净利润-98.46万元、12.6万元。乙方和丙方共同承诺,2020年

  度、2021年度、2022年度,江苏亚银经审计的税后净利润分别为人民币1,000

  万元、1,900万元、2,800万元。请结合江苏亚银的经营情况、在手订单情况、持

  融生态。结合地方性银行的金融生态,江苏亚银在积极探索“银行+产业互联网”

  场景,打造“银行-场景-用户”的营销闭环,并利用自主研发的Bankeye产品为银

  亚银已取得了由江苏省软件行业协会核发的编号为“苏RQ-2019-E0079”《软件企

  业证书》,评估为软件企业。江苏亚银截至2020年6月30日,共有30项《中华

  江苏亚银2019年执行(销售)服务合同74项,截至2020年8月执行(销

  增长。江苏亚银2019年服务银行客户54家,2020年1月至8月,江苏亚银客户

  正常而且相比于2019年下半年有所增长,主要是由于2020年业务暂缓需求积压

  示,单月仅软件产品销售额达成238万,环比增长明显,目前已经在部分农商行

  此项业务收入110万元,环比增长18.2%,8月此项业务收入206万元,环比增

  过70%;信贷引流平台业务、银行商贷系统业务毛利率超过80%。因此预计2020

  稳。公司目前上半年毛利率62.8%,7-8月毛利率已提升至78%,预计后续毛利

  管理人员配置,控制管理费用。且2019年以前江苏亚银处于新产品市场开拓阶

  段,期间费用支出较高,目前江苏亚银已经在一定范围的客户群体中形成知名度,

  四、截至2020年6月30日,江苏亚银账面净资产为329.26万元,本次交

  定,“购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。该准则指南进一

  步规定,同时满足下面5个条件,通常可认为实现了控制权的转移:(1)企业合

  并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过;(2)按照规定,合并事项需要

  经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准;(3)参与合并各方已办

  理了必要的财产权交接手续;(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过

  50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)购买方实际上已经控制了被购买

  计为1,300万元(未经评估),江苏亚银主要为无形资产-软件著作权增值,公司

  调整影响指标因素的差异,来得到被估值单位的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销

  率(P/S)、价值比率(EV/EBITDA),据此计算江苏亚银股权价值。

  轻资产企业,因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型;由于市销率(P/S)不能反

  适合采用市销率(P/S)比率估值模型;另由于可比交易案例的财务资料相对有限,

  无法进行EBITDA的测算,因此不适合采用价值比率(EV/EBITDA)估值模型。

  择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘数作为此次市场法估值的价值比率。

  为11.37倍。根据江苏亚银业务和未来盈利能力情况,在参考上述IT服务行业近

  年来并购估值水平情况后,公司审慎确定江苏亚银动态市盈率比率(P/E)为10

  均承诺净利润为1,900万元,江苏亚银股东全部权益价值=江苏亚银动态市盈率×

  被估值单位承诺期平均净利润=10×1,900=19,000.00(万元)。

  估值收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

  业,减按15%的税率征收企业所得税。江苏亚银所得税率为15%。同时考虑以前

  年度弥补亏损和研发费用的加计扣除。根据财税【2018】99号文件:企业开展研

  扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生

  175%在税前摊销。2019年-2020年根据该政策,研发费用进行加计扣除,扣除比

  例为75%;2021年及以后年度由于该税收政策到期后无法判断是否有新政策出

  则,本次估值收益额口径为投资资本现金流量,则折现率采用加权平均资本成本。

  购估值水平情况后,公司审慎确定江苏亚银动态市盈率比率(P/E)为10倍,根

  苏亚银承诺期平均承诺净利润为1900万元,江苏亚银股东全部权益价值=(可比

  交易案例企业动态市盈率×被估值单位承诺期平均净利润)=10×1900=19,000.00

  收购案例中评估增值率普遍较高。鉴于标的公司的注册资本900万元尚未实缴,

  交易各方协商达成一致,本次交易作价以标的公司预估值19,000万元为定价依