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真钱捕鱼收购]红阳能源:中信建投证券股份有限

  [收购]红阳能源:中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股份之财务顾问报告

  原标题:红阳能源:中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股份之财务顾问报告

  本次收购系辽宁能源收购沈煤集团持有的上市公司红阳能源318,000,000股

  股份。本次收购完成后,辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份,通过能源投

  资持有7.35%的股份,合计持有31.41%的股份,成为上市公司的控股股东。

  上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购 ....... 27

  318,000,000股股份。真钱捕鱼,真钱捕鱼本次收购完成后,辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股

  份,通过能源投资持有7.35%的股份,合计持有31.41%的股份,成为上市公司

  2020年3月9日,沈煤集团召开董事会2020年第6次会议,审议通过了《关于

  通过非公开协议转让方式转让公司所持红阳能源部分股份的议案》;2020年3月

  9日,辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》;2020年4月8日,辽宁能源

  露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《准则第16

  源拟通过非公开协议转让的方式,收购沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股

  方式支付。截至2019年9月30日,辽宁能源的总资产为7,731,512.68万元,所

  本次收购涉及的318,000,000股股份已全部质押给辽宁能源,系沈煤集团对

  辽宁能源的134,500万元借款的质押担保。截至本财务顾问报告签署日,沈煤集

  团已偿还借款3,500万元,上述借款剩余131,000万元尚未偿还,可用于支付本

  阳能源318,000,000股股份,占总股本的比例为24.05%,标的股权作价

  2019年4月11日,沈煤集团向辽宁能源借款80,000,000元,借款期限1年;

  2019年4月15日,沈煤集团向辽宁能源借款90,000,000元,借款期限1年;2019

  年9月17日,沈煤集团向辽宁能源借款1,175,000,000元,借款期限1年;以上

  三项借款合计1,345,000,000元。双方于2019年9月18日签署《股权质押合同》,

  将沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股股份质押给辽宁能源,作为以上借款

  的担保。2019年11月26日,沈煤集团已偿还借款本金35,000,000元。截至本

  财务顾问报告签署之日,沈煤集团的上述借款本金尚余1,310,000,000元未偿还。

  查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]141号),决定对本次收购

  资持有7.35%的股份,合计持有31.41%的股份,成为上市公司的控股股东。

  未履行上述所作承诺而给红阳能源造成损失,辽宁能源将承担相应的赔偿责任。”

  任公司的批复》(辽政[2018]147号)成立的国有独资公司,是辽宁省能源产业战

  接近主营业务收入的70%。本次收购完成后,辽宁能源控制的其他下属企业与红

  辽宁能源成立于2018年,辽宁省国资委持有公司100%股权,为辽宁省能源

  份制企业。1996年,红阳能源首次公开发行股份并上市,2006年,经中国证监

  阳热电有限公司100%股权进行置换;2015年,经中国证监会核准,红阳能源向

  域存在明显差异,即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤,实际用途也各不相同,

  烟煤。冶金企业通常以焦煤为主,1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配

  业锅炉和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等,主要关注热值,

  常要求煅烧温度在1300℃以上,对煤炭热值要求较高,以长焰煤、气煤、无烟

  无烟煤等冶金煤为主,主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2018年度,红阳能

  2018年度,中国煤炭总产量36.83亿吨,同期辽宁能源与红阳能源合计总产

  量不足0.5亿吨,占我国煤炭总产量比例仅为1.15%,市场份额较低。受淘汰落

  不存在实质性同业竞争。同时,辽宁能源下属大隆矿、大兴矿、小康矿、小青矿、

  2018年度,红阳能源从事少量发电业务,收入占比约为主营业务收入的15%。

  一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度

  (中发〔2015〕9号)及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革

  配套文件的通知》(发改经体〔2015〕2752号),电网运行实行统一调度、分级

  2018年度,红阳能源从事少量供热业务,收入占比约为主营业务收入的14%。

  根据《热电联产管理办法》(发改能源﹝2016﹞617号),以蒸汽为供热介质的热

  源投资及辽宁能源现任董事长郭洪波先生兼任红阳能源董事。2020年3月25日,

  司董事的议案。2020年4月10日,红阳能源召开2020年第二次临时股东大会,

  审议通过了选举郭洪波先生担任公司董事的议案。2020年4月10日,红阳能源

  经核查,2017年、2018年及2019年1-9月,收购人及其董事、监事、高级

  管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高

  监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000

  省属能源类企业的国有资本市场化运作的平台公司,主要承担投融资、产业培育、

  源通过非公开协议转让的方式,收购沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股股

  证明,在《股份转让协议》签署前六个月(自2019年9月10日至2020年3月

  在泄露有关信息、建议他人买卖红阳能源股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  母、配偶、年满18周岁子女)在《股份转让协议》签署前六个月内(自2019年

  份超过30%,收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第(一)项、

  (七) 辽宁能源与上市公司、上市公司的关联方之间2018年、2019年发生

  (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)

  本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事

  的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授

  权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。

  根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在

  同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”,收购人可以免于

  经核查,本财务顾问认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定之情形,